Οι πόροι της εταιρείας προέρχονται από επιχορηγήσεις του επιχειρησιακού προγράμματος «Ψηφιακή Σύγκλιση», από ετήσιες επιχορηγήσεις του Προγράμματος Δημοσίων Επενδύσεων, όπως και από κάθε άλλη νόμιμη πηγή.

Η έναρξη του νέου Προγράμματος «Ψηφιακή Σύγκλιση» έγινε την Τρίτη 19 Φεβρουαρίου 2008, με την πρώτη συνεδρίαση της Επιτροπής Παρακολούθησης του Προγράμματος. Η «Ψηφιακή Σύγκλιση» αντανακλά πλήρως τους στόχους της Ψηφιακής Στρατηγικής της Κυβέρνησης, με δράσεις απευθείας σε πολίτες και επιχειρήσεις, με δράσεις Αριστείας για την επιβράβευση φορέων και ομάδων πολιτών που αξιοποιούν αποτελεσματικότερα και ταχύτερα τους διαθέσιμους πόρους, καθώς και με δράσεις νέων τεχνολογιών με ορατό και μετρήσιμο αποτέλεσμα για τους πολίτες και τις επιχειρήσεις.

Για την προγραμματική περίοδο 2007 - 2013, οι δράσεις της Ψηφιακής Στρατηγικής που πρόκειται να χρηματοδοτηθούν μέσω του νέου Προγράμματος «Ψηφιακή Σύγκλιση» και μέσω των Περιφερειακών Προγραμμάτων του ΕΣΠΑ 2007-2013, θα αγγίξουν συνολικά τα 2 δις ευρώ.

ΘΕΜΑ : «Σύσταση και έγκριση καταστατικού της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΨΗΦΙΑΚΕΣ ΕΝΙΣΧΥΣΕΙΣ Α.Ε.»

 ΑΠΟΦΑΣΗ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις διατάξεις:

α) των άρθρων 41 και 90 του π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα» (ΦΕΚ 98 Α'/2005)

β) του άρθρου 32 του ν. 3614/2007 (Α' 267) «Διαχείριση, έλεγχος και εφαρμογή αναπτυξιακών παρεμβάσεων για την προγραμματική περίοδο 2007-2013».

γ) του ν. 3429/2005 για τις «Δημόσιες Επιχειρήσεις και Οργανισμούς (ΔΕΚΟ)» (ΦΕΚ 314 Α'/2005)

δ) του κ.ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως έχει κωδικοποιηθεί και ισχύει σήμερα

ε) του άρθρου 2 του π.δ. 81/2002 «Συγχώνευση των Υπουργείων Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών στο Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών» (Α΄57)

2. Το ΕΣΠΑ 2007 - 2013, όπως αυτό έχει εγκριθεί και ειδικότερα το Επιχειρησιακό Πρόγραμμα «Ψηφιακή Σύγκλιση»,

ΑΠΟΦΑΣΙΖΟΥΜΕ

Άρθρο Πρώτο

Σύσταση ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ψηφιακές Ενισχύσεις Α.Ε.»

1. Συνιστάται ανώνυμη εταιρεία μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα με την επωνυμία «ΨΗΦΙΑΚΕΣ ΕΝΙΣΧΥΣΕΙΣ Ανώνυμος Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «ΨΗΦΕΝ Α.Ε.», όπως προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 32 του ν. 3614/2007.

2. Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή θα χρησιμοποιείται η επωνυμία «DIGITAL AID Societe Anonyme» και ο διακριτικός τίτλος «DIGΙAID SA».

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αναλαμβάνεται εξ ολοκλήρου από το Ελληνικό Δημόσιο, το οποίο για την άσκηση των μετοχικών του δικαιωμάτων εκπροσωπεί ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών ή εκπρόσωπος αυτού, διοριζόμενος με απόφασή του. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές και αμεταβίβαστες.

Άρθρο Δεύτερο

Καταστατικό

Σκοπός

Σκοπός της εταιρείας είναι:

α) η χωρίς αντάλλαγμα υποστήριξη των ενδιάμεσων φορέων διαχείρισης για δράσεις κρατικών ενισχύσεων στο πλαίσιο του επιχειρησιακού προγράμματος «Ψηφιακή Σύγκλιση», ύστερα από αίτηση του φορέα και υπογραφή σχετικής προγραμματικής συμφωνίας με την εταιρεία, β) η ανάληψη ως δικαιούχου ή ενδιάμεσου φορέα της υλοποίησης πράξεων σχετικών με Τεχνολογίες Πληροφορικής και Επικοινωνιών που απευθύνονται σε πολίτες ή σε επιχειρήσεις (κρατικές ενισχύσεις) και χρηματοδοτούνται από το επιχειρησιακό πρόγραμμα «Ψηφιακή Σύγκλιση» και άλλες πηγές γ) η ανάληψη της υλοποίησης ενεργειών τεχνικής βοήθειας που χρηματοδοτούνται από το επιχειρησιακό πρόγραμμα «Ψηφιακή Σύγκλιση» και από εθνικούς πόρους.

2. Εντός των ειδικότερων σκοπών της, η εταιρεία, ιδίως:

α) Υποστηρίζει, µε εµπειρογνωµοσύνες, μελέτες ή ανάλογες ενέργειες, ως δικαιούχος ή σε συνεργασία µε τους κατά περίπτωση αρμόδιους ενδιάμεσους φορείς διαχείρισης, την προετοιµασία των επιχειρησιακών σχεδίων, των σχεδίων δράσης καθώς και των δοµών οργάνωσης της διαχείρισης των έργων.

β) Η εταιρεία, ως δικαιούχος ή σε συνεργασία µε τους κατά περίπτωση αρμόδιους ενδιάμεσους φορείς διαχείρισης, καταρτίζει, ιδίως, τα τεύχη προκήρυξης των έργων, διενεργεί ή/και επιμελείται ή/και επιβλέπει την εκάστοτε αρμόζουσα διαδικασία ανάθεσης των σχετικών έργων, την διενέργεια των διαγωνισµών, την αξιολόγηση των προσφορών, την κατάρτιση των συμβάσεων µε τον εκάστοτε ανάδοχο του έργου, παρακολουθεί την ορθή εκτέλεση των συµβάσεων και των ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτών, ανάλογα µε τις απαιτήσεις του έργου και των ενδιάμεσων φορέων.

γ) Αναλαµβάνει ή/και επιβλέπει τη διοίκηση και παρακολούθηση της υλοποίησης του φυσικού και οικονομικού αντικειμένου των έργων.

δ)Συνεργάζεται με εξωτερικούς συμβούλους - φυσικά ή νομικά πρόσωπα - με οποιονδήποτε τρόπο είναι αναγκαίος, ιδίως για την αξιολόγηση της πορείας των έργων, τον έλεγχο και την ποιότητα των παραδοτέων τους και του παρεχόµενου εξοπλισµού και υπηρεσιών από τους εκάστοτε αναδόχους αυτών.

ε)Υποστηρίζει τους ενδιάμεσους φορείς διαχείρισης, ιδίως στην παραγωγική λειτουργία των έργων, στην οργάνωση και διασφάλιση της συνεχούς λειτουργίας, συντήρησης και ανάπτυξης του έργου καθώς και στην εργονοµική ή άλλη διευθέτηση του χώρου εργασίας των τελικών χρηστών.

στ) Οργανώνει ή/και συµµετέχει ιδίως σε ερευνητικά, τεχνικά, εκπαιδευτικά ή άλλα προγράµµατα, συνέδρια, εκθέσεις, εκδηλώσεις δημοσιότητας κλπ. σχετικών με τους σκοπούς της.

η) Ενημερώνει και ευαισθητοποιεί τους χρήστες των πληροφοριακών και λοιπών συστημάτων για τον τρόπο λειτουργίας και χρησιμότητά τους, επιδιώκοντας τη δηµιουργία θετικού κλίµατος αποδοχής των έργων, και αναλαμβάνει τη διοργάνωση σχετικών δράσεων ενημέρωσης, δημοσιότητας και διάχυσης των αποτελεσμάτων των έργων (ηµερίδες, σεµινάρια, συνέδρια, δράσεις ενηµέρωσης και προβολής των αποτελεσµάτων των έργων κλπ.) .

θ) Υλοποιεί, και σε συνεργασία με εξωτερικούς συμβούλους, επικοινωνιακά σχέδια, ενέργειες ενημέρωσης, προβολής ή/και διαφήμισης σχετικών με τις δραστηριότητες της.

ι) Προβαίνει σε κάθε άλλη αναγκαία ενέργεια για την επίτευξη των σκοπών της.

Έδρα

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων.

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε είκοσι (20) έτη και αρχίζει από την δημοσίευση της απόφασης σύστασης της εταιρείας στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Πόροι

Οι πόροι της εταιρείας προέρχονται από επιχορηγήσεις του επιχειρησιακού προγράμματος «Ψηφιακή Σύγκλιση», από ετήσιες επιχορηγήσεις του Προγράμματος Δημοσίων Επενδύσεων, όπως και από κάθε άλλη νόμιμη πηγή.

Μετοχικό κεφάλαιο

1. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των δύο εκατομμυρίων ευρώ (2.000.000 €), διαιρείται σε είκοσι χιλιάδες (20.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό ευρώ (100,00 €) η καθεμία και θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου από το ελληνικό Δημόσιο.

2. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο θα καταβληθεί με εφάπαξ εισφορά εντός δύο (2) μηνών από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως της Υπουργικής Αποφάσεως σύστασης της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο, εντός του ιδίου χρόνου, υποχρεούται να συνέλθει με θέμα την πιστοποίηση καταβολής ή μη του στην παρ. 1 του παρόντος άρθρου οριζομένου μετοχικού κεφαλαίου.

3. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η κατά τα ανωτέρω πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από την ορισθείσα προθεσμία καταβολής του ποσού της αύξησης.

4. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.

5. Στην περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και δύναται να παραταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο για έναν (1) ακόμη μήνα.

6. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη λήξη της προθεσμίας των παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στα Υπουργεία Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης αντίγραφο του σχετικού πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου.

7. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι ενδεχόμενες καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

Μετοχές

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, αμεταβίβαστες και αδιαίρετες ανήκουν δε στο σύνολό τους στο Ελληνικό Δημόσιο.

2. Οι τίτλοι των μετοχών φέρουν τη σφραγίδα της εταιρείας, υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και από ένα μέλος του οριζόμενο από αυτό και αναγράφουν τη χρονολογία έκδοσής τους. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές. Τα λοιπά συναφή θέματα, σχετικά, ιδία με την έκδοση των μετοχών, την τήρηση του βιβλίου μετόχων-μετοχών κλπ ρυθμίζονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών, σύμφωνα με την ανωτέρω διαδικασία, οι οποίοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς, όταν αυτοί εκδοθούν.

Μέτοχοι

1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.

2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

3. Το Ελληνικό Δημόσιο εκπροσωπείται ως μέτοχος από τον εποπτεύοντα τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών ή εκπρόσωπο του, που ορίζεται με σχετική απόφαση του ως άνω Υπουργού.

Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει γενικά για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι σύμφωνα με τον ν. 2190/1920 αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης ανήκουν στο Ελληνικό Δημόσιο και ασκούνται από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών ή από εκπρόσωπό του που έχει διοριστεί με απόφασή του κατά το προηγούμενο άρθρο, ο οποίος τον εκπροσωπεί και υπογράφει τις σχετικές αποφάσεις.

2. Η Γενική Συνέλευση αποφασίζει, τηρώντας τις σχετικές εφαρμοστέες διατάξεις, μεταξύ άλλων και για:

  α) Τροποποιήσεις του καταστατικού

  β) Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

   γ) Την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από την ευθύνη της διαχείρισης.

   δ) Την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων) της εταιρείας.

   ε) Τον ορισμό τουλάχιστον ενός εσωτερικού ελεγκτή σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 4 του ν. 3429/2005.

   στ) Την συγχώνευση της εταιρείας, την παράταση διάρκειάς της, τη διάσπαση, τη μετατροπή, αναβίωση ή την διάλυσή της πριν από τη λήξη της διάρκειάς της.

   η) Κάθε άλλο ζήτημα, που, σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης.

2. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ' αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν την οριζόμενη για τη συνεδρίαση της, συνυπολογιζομένων και των μη εργάσιμων ημερών. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης της δεν υπολογίζονται για την ανωτέρω προθεσμία. Είναι δυνατό, κατ' εφαρμογή του άρθρου 29 του κ.ν. 2190/20 όπως ισχύει, να καθορίζεται, στη πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, απευθείας ο τόπος και ο χρόνος της πρώτης επαναληπτικής, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας (αντίστοιχα δε και για τη δεύτερη επί εκτάκτων γενικών συνελεύσεων).

Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης

1. Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη Γενική Συνέλευση τηρούνται πρακτικά, που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα της.

2. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του ή από πρόσωπο που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται μέσα σε είκοσι (20) ημέρες στα Υπουργεία Οικονομίας & Οικονομικών και Ανάπτυξης.

4. Είναι δυνατή η διεξαγωγή Γενικής Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 6 του άρθρου 28 του κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει.

Απαλλαγή μελών Διοικητικού Συμβουλίου & Ελεγκτών

Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση, με ειδική ονομαστική ψηφοφορία, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22^α του κ.ν. 2190/1920.

Διοικητικό Συμβούλιο

1. Η εταιρεία διοικείται από επταμελές Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ), το οποίο διορίζεται με απόφαση του εποπτεύοντος την εταιρεία Υπουργού και δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Με την ίδια απόφαση ορίζεται ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου πρέπει να διαθέτουν ειδικές γνώσεις και εµπειρία σε σχέση µε τους σκοπούς της εταιρείας ή/και σε θέµατα δηµόσιας διοίκησης ή/και διοίκησης επιχειρήσεων. Επίσης θα πρέπει να διαθέτουν το απαιτούµενο για τη θέση τους κύρος και εµπειρία.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας συγκαλείται ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου του και ορίζει ως Γραµµατέα του υπάλληλο της εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή του Δηµοσίου.

4. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής και κατ' εξαίρεση παρατείνεται μέχρι την δημοσίευση της απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών που ανανεώνει τη θητεία του, ορίζοντας τα ίδια ή νέα μέλη. 

5. Ο ασκών την εποπτεία Υπουργός, εφόσον παρίσταται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, προεδρεύει άνευ ψήφου.

6. Σε περίπτωση παραίτησης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου η θέση του πληρούται με τη διαδικασία της παρ. 1 του παρόντος άρθρου. Οι παραιτήσεις των μελών καθώς και η παραίτηση ολόκληρου του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλονται στον εποπτεύοντα Υπουργό.

7. Η απουσία κάποιου συμβούλου από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς δικαιολογημένη αιτία ή χωρίς άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου επί τρεις συνεχόμενες συνεδριάσεις ισοδυναμεί με παραίτησή του από το Διοικητικό Συμβούλιο, η οποία αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και υποβάλλεται στον εποπτεύοντα Υπουργό, ισχύει δε από την ημέρα δημοσίευσης της σχετικής προς τούτο απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών.

8. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και τα υπόλοιπα μέλη αυτού είναι ελεύθερα ανακλητά και επανεκλέξιμα.

9. Σε κάθε περίπτωση απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μέχρι την αντικατάστασή του/τους, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ του συνόλου των μελών.

Άρθρο 13. Αρμοδιότητες του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει τις εξής αρμοδιότητες:

α) συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο, καταρτίζει την ημερήσια διάταξη και προεδρεύει στις συνεδριάσεις αυτού.

β) διευθύνει τις εργασίες του Διοικητικό Συμβούλιο, εκδίδει και επικυρώνει αντίγραφα των αποφάσεων του συμβουλίου και έχει την ανώτατη εποπτεία της λειτουργίας της εταιρείας και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για τη λειτουργία αυτής. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου, αυτός αναπληρώνεται από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που θα ορισθεί σε συνεδρίασή του.

γ) τις αρμοδιότητες της παρ. 2 του άρθρου 16 κατωτέρω.

2. Οι αρμοδιότητες του Προέδρου καθορίζονται περαιτέρω από τον κανονισμό λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτός προβλέπεται στην παρ. 7, άρθρο 3, ν. 3429/2005 και στο άρθρο 16, παρ. 4 του παρόντος.

Άρθρο 14. Επιλογή Διευθύνοντος Συμβούλου - Αρμοδιότητες 

1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος επιλέγεται με απόφαση του εποπτεύοντος την εταιρεία Υπουργού, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 3 παρ. 9 του ν. 3429/2005 και συμμετέχει από τον διορισμό του στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Η θητεία του είναι τριετής. Για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο έχουν εφαρμογή και οι διατάξεις της παρ. 18 του άρθρου 32 του ν. 2190/1994.

..

2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης και εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, προΐσταται του προσωπικού της εταιρείας και των υπηρεσιών της, διευθύνει το έργο τους, λαμβάνει τις αναγκαίες αποφάσεις εντός του πλαισίου των διατάξεων που διέπουν τη λειτουργία της εταιρείας και του παρόντος Καταστατικού, μεριμνά για την εκτέλεση του αντικειμένου εργασιών της εταιρείας και των πάσης φύσεως έργων και ενεργειών, προς υλοποίηση των σκοπών της εταιρείας, εισηγείται τα προς συζήτηση θέματα προς το Διοικητικό Συμβούλιο, μεριμνά για την εκτέλεση των αποφάσεών του και το ενημερώνει σχετικά. Οι αρμοδιότητες του Διευθύνοντος Συμβούλου καθορίζονται περαιτέρω από τον κανονισμό λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτός προβλέπεται στην παρ. 7, άρθρο 3, ν. 3429/2005 και στο άρθρο 16, παρ. 4 του παρόντος.

4. Μέχρι την επιλογή του Διευθύνοντος Συμβούλου με την διαδικασία της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ορίσει ένα μέλος του το οποίο θα ασκεί τις εκτελεστικές και μη αρμοδιότητες του Διευθύνοντος Συμβούλου, όπως και όλα, εν γένει, τα καθήκοντά του, συμπεριλαμβανομένης και της αρμοδιότητος αυτού προς υπογραφή του πρώτου μισθωτηρίου συμβολαίου της έδρας της εταιρείας, στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρείας, μέχρι του ποσού των 120.000€ ετησίως.

Άρθρο 15. Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας, τακτικά μία φορά τουλάχιστον κάθε μήνα και έκτακτα όποτε αυτό κρίνεται αναγκαίο, μετά από πρόσκληση του Προέδρου σε ημέρα και ώρα οριζόμενη από τον Πρόεδρο, ή σε περίπτωση κωλύματος ή αδυναμίας του Προέδρου από τον αναπληρωτή του, ή όποτε τουλάχιστον δύο (2) από τα μέλη του το ζητήσουν εγγράφως υπό τους όρους της παρ. 5 του άρθρου 20 του κ.ν. 2190/1920.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο με πρόσκληση που κοινοποιείται στα μέλη δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται απαραίτητα, με σαφήνεια, τα θέματα της ημερήσια διάταξης, διαφορετικά η λήψη σχετικής απόφασης επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη των αποφάσεων αυτών.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα εφόσον είναι παρόντα σ' αυτό τα μισά (1/2) συν ένα μέλη του. Για να βρεθεί ο αριθμός απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που είναι δυνατό να προκύψει.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των μελών που παρίστανται αυτοπροσώπως και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από τις περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται στο καταστατικό αυξημένη πλειοψηφία. Σε καμία περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου. Κάθε μέλος διαθέτει μία ψήφο, ενώ όταν αντιπροσωπεύει και απόντα σύμβουλο διαθέτει δύο (2) ψήφους.

5. Μέλος που απουσιάζει για οποιονδήποτε λόγο από συνεδρίαση, δικαιούται να αντιπροσωπεύεται από άλλο μέλος, που το διορίζει ο απών με επιστολή του, ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, τηλεγράφημα ή τέλεφαξ απευθυνόμενο στο Διοικητικό Συμβούλιο. Σε καμιά, όμως, περίπτωση δε μπορεί ένα μέλος του Συμβουλίου να αντιπροσωπεύει περισσότερα από ένα μέλη.

6. Ο Γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου τηρεί πρακτικά των συζητήσεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα και υπογράφονται από τα μέλη που είναι παρόντα. Με τα πρακτικά αυτά πιστοποιούνται οι αποφάσεις που λαμβάνονται. Κανένα μέλος δε μπορεί να αρνηθεί την υπογραφή του πρακτικού συνεδριάσεως στην οποία ήταν παρόν, έχει όμως το δικαίωμα να απαιτήσει την καταχώριση της γνώμης του στο σχετικό πρακτικό, αν αυτή είναι αντίθετη με την απόφαση που λήφθηκε. Δεν συνεπάγεται ακυρότητα της απόφασης που λήφθηκε νόμιμα η μη υπογραφή του πρακτικού από μέλος που ήταν παρόν στη συνεδρίαση, αρκεί στο πρακτικό να αναφέρεται η άρνησή του να το υπογράψει. Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, ή από το πρόσωπο που ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο.

7. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

8. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει και τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.

9. Η αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζεται βάσει της διάταξης του άρθρου 3 παρ. 10 του ν. 3429/2005.

Άρθρο 16. Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου - Εκπροσώπηση της εταιρείας

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί την εταιρεία και διαχειρίζεται τους πόρους και τα περιουσιακά στοιχεία της, συντάσσει τον ετήσιο ισολογισμό και την έκθεση επί της διαχειρίσεως, αποφασίζει για θέματα που αφορούν στην διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας και γενικά προβαίνει σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την εκπλήρωση του σκοπού της.

2. Η εταιρεία εκπροσωπείται από το Διοικητικό της Συμβούλιο, ο Πρόεδρος, όμως, του Διοικητικού Συμβουλίου την εκπροσωπεί δικαστικά έναντι τρίτων και κάθε αρχής. Εάν απαιτείται αυτοπρόσωπη εμφάνιση εκπροσώπου της εταιρείας ενώπιον Δικαστηρίου καθώς και εάν πρόκειται να δοθεί όρκος από αυτή, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας δύναται να ορίσει κάποιο μέλος του ή υπάλληλο της εταιρείας να την εκπροσωπήσει προς τον σκοπό αυτό.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, με απόφασή του, να αναθέτει την άσκηση όλων ή μερικών από τα δικαιώματά του και τις εξουσίες του, που σχετίζονται με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, ανεξάρτητα από το αν αυτά είναι μέλη του. Ο τίτλος και η αρμοδιότητα καθενός από τα πρόσωπα αυτά καθορίζεται πάντοτε με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για το διορισμό τους.

4. Σύμφωνα με την παρ. 7, του άρθρου 3, του ν. 3429/2005, θα καταρτισθεί κανονισμός λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος και θα εγκριθεί με απόφασή του και θα έχει, κατ' ελάχιστον, το περιεχόμενο που καθορίζεται στα εδάφια (α) και (β) της παρ. 7, του άρθρου 3, του ν. 3429/2005. 

Άρθρο 17. Ευθύνη μελών Διοικητικού Συμβουλίου

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δια παν αυτού πταίσμα, όπως και για την τήρηση και εφαρμογή των διατάξεων του ν. 3429/2005, έχει δε υποχρέωση να τηρεί αυστηρή εχεμύθεια σε σχέση με τα θέματα της εταιρείας που γνωρίζει σαν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός ή οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιέχουν παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις, που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της εταιρείας.

2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Επίσης, η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται αναφορικά με πράξεις και παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

3. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22 του κ.ν. 2190/1920.

Άρθρο 18. Υποχρεώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, απαγορεύεται να ασκούν κατ' επάγγελμα, είτε μόνοι είτε σε συνεργασία με τρίτους, όλους ή μερικούς από τους επιδιωκόμενους σκοπούς της εταιρείας ή να εκτελούν εργασίες παρεμφερείς με τους σκοπούς αυτούς ή να μετέχουν σαν ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς, χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης αυτής η εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης και ο υπεύθυνος εκπίπτει της θέσεως του με απόφαση του εποπτεύοντος υπουργού. Στην περίπτωση αυτήν εφαρμόζονται επίσης οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920.

2. Οποιαδήποτε παροχή πίστωσης (δάνεια, εγγυήσεις) από την εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους ιδρυτές της, ή και σε συζύγους ή άλλους συγγενείς αυτών μέχρι τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας απαγορεύεται και είναι άκυρη.

3. Επίσης, δάνεια της εταιρείας σε τρίτους και παροχή πιστώσεων σ' αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών, με σκοπό την απόκτηση απ' αυτούς μετοχών της εταιρείας, απαγορεύονται και είναι άκυρα.

4. Οι αρμοδιότητες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται περαιτέρω από τον κανονισμό λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτός προβλέπεται στην παρ. 7, άρθρο 3, ν. 3429/2005 και στο άρθρο 16, παρ. 4 του παρόντος.

Άρθρο 19. Στρατηγικό και Επιχειρησιακό Σχέδιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας καταρτίζει και υποβάλλει στην αρμόδια Διυπουργική Επιτροπή Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών δια του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών το Στρατηγικό και Επιχειρησιακό Σχέδιο της εταιρείας σε εκτέλεση των διατάξεων του άρθρων 5 και 6 του ν. 3429/2005.

Άρθρο 20. Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας και Εσωτερικός Έλεγχος

1. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου καταρτίζεται, σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 3429/2005, ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας της εταιρείας, ο οποίος και δημοσιεύεται σε περίληψη στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

2. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας της εταιρείας περιλαμβάνει τουλάχιστον:

α. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρείας, τα αντικείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Μεταξύ των υπηρεσιών της εταιρείας πρέπει υποχρεωτικά να προβλέπεται υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου.

β. Τις διαδικασίες αξιολόγησης της απόδοσης των διευθυντικών στελεχών της εταιρείας.

3. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου έχει τις αρμοδιότητες που περιγράφονται στην παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 3429/2005. Στην υπηρεσία αυτή απασχολείται τουλάχιστον ένας εσωτερικός ελεγκτής που ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Οι εσωτερικοί ελεγκτές είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία υπηρεσία της εταιρείας, παρέχουν υπηρεσίες με έμμισθη εντολή και δεν αποκτούν ιδιότητα υπαλλήλου ή σχέση εξαρτημένης εργασίας.

Άρθρο 21. Στελέχωση της εταιρείας

1. Το προσωπικό της εταιρείας προσλαμβάνεται από τον ιδιωτικό τομέα σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 13 του ν. 3429/2005 ή αποσπάται από το δημόσιο και ευρύτερο δημόσιο τομέα, όπως αυτός ορίζεται στη παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 2190/1994 ή από ανώνυμες εταιρείες του Δημοσίου (δημόσια επιχείρηση) κατά την έννοια του άρθρου 1 του ν. 3429/2005.

2. Τα διοικούντα όργανα της εταιρείας, ιδία δε ο Διευθύνων Σύμβουλος αυτής, φροντίζουν για την άρτια ποσοτική και ποιοτική στελέχωση της εταιρείας, λαμβανομένων υπ' όψιν του Επιχειρησιακού της Σχεδίου, των δράσεων που αυτή αναλαμβάνει, όπως και της φύσης, ιδιαιτεροτήτων, ειδικότερων απαιτήσεων και πορείας των εντός των σκοπών της υλοποιούμενων έργων.

Άρθρο 22. Οικονομικός και Διαχειριστικός Έλεγχος

1. Ο οικονομικός και διαχειριστικός έλεγχος της εταιρείας γίνεται από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή που ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει. Ο τακτικός έλεγχος της οικονομικής διαχείρισης της εταιρείας γίνεται κάθε χρόνο και οι δαπάνες του ελέγχου, όπως και η αμοιβή του ορκωτού ελεγκτή - λογιστή που ορίζεται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις.

2. Ο ορκωτός ελεγκτής - λογιστής που ασκεί τον τακτικό έλεγχο της οικονομικής διαχείρισης της εταιρείας υποβάλλει μέχρι το τέλος Ιουνίου κάθε έτους έκθεση για τη διαχείριση και τον απολογισμό του διαχειριστικού έτους που έληξε. Οι εκθέσεις υποβάλλονται στον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών και στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, εφαρμοζομένης, επίσης, της παρ. 2, του άρθρου 7, του ν. 3429/2005.

3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών μπορεί να ζητήσει οποτεδήποτε έκτακτο έλεγχο της οικονομικής διαχείρισης της εταιρείας. Ειδικότερα για τις επιχορηγήσεις μπορεί να ζητήσει διαχειριστικό έλεγχο που ενεργείται από τη Διεύθυνση Ελέγχων (Δ9) του Υπουργείου Οικονομικών.

4. Η εταιρεία υπόκειται στον έλεγχο του άρθρου 8, του ν. 3429/2005 και υποβάλλει στην Ειδική Γραμματεία Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών τα στοιχεία και εκθέσεις που αναφέρονται στην παρ. 2, του άρθρου 7, του ν. 3429/2005. 

Άρθρο 23. Εταιρική χρήση

Η εταιρική χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου, οπότε και διενεργείται η απογραφή των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση θα περιλαμβάνει το χρονικό διάστημα από την ισχύ του παρόντος καταστατικού και μέχρι την 31η Δεκεμβρίου του επόμενου ημερολογιακού έτους, ήτοι 31 Δεκεμβρίου 2009. Η πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει σε ένα εξάμηνο από τη λήξη της πρώτης εταιρικής χρήσης.

Άρθρο 24. Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις

1. Η εταιρεία συντάσσει και υποβάλλει Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και των άρθρων 7 και 12 του ν. 3429/2005. 

2. Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τα σχετικά συνοδευτικά έγγραφα υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 43β του Κ.Ν 2190/1920 και κοινοποιούνται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη σχετική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης στον εκπροσωπούντα το Ελληνικό Δημόσιο Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών.

Άρθρο 25. Λύση της εταιρείας

1. Η εταιρεία λύεται:

  (α) Μόλις παρέλθει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγουμένως αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της.

  (β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

  (γ) Κατά την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης.

  (δ) Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

  (ε) Με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48^α του κ.ν. 2190/20.

2. Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7^α και 7β κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει.

Άρθρο 26. Εκκαθάριση

Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της, η οποία και διεξάγεται σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει.

Άρθρο 27. Διαδικασία εισπράξεων και δαπανών

Τα έσοδα της εταιρείας, από οποιαδήποτε πηγή και αν προέρχονται, κατατίθενται σε λογαριασμούς Τράπεζας, που ανοίγονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου στο όνομα της εταιρείας. 

Η ισχύς της απόφασης αυτής αρχίζει από την ημερομηνία δημοσίευσης της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ & ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ

ΓΙΩΡΓΟΣ ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ